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여야 합의로 상법이 개정됐다.
핵심 쟁점이던 3%룰은 여야 협의 끝에 포함됐다. 재계가 반대하던 이사의 충실의무 대상 확대도 이뤄졌다. 이밖에 전자주주총회 의무화와 독립이사제도 도입됐다.
개미로 불리는 일반투자자들은 상법 개정을 반겼다. 대주주에게 유리했던 자본시장에서 신뢰를 회복하기 위한 최소한의 조치로 받아들였다. 그러나 재계는 모든 주주 이익을 대변하는 건 불가능하다고 하소연했다. 기업 경영진이 소송을 걱정해서 미래를 위해 도전하기보다 눈앞의 주가 관리에 신경을 쓸지 모른다고 탄식했다.
더불어민주당과 국민의힘이 3일 국회 본회의에서 상법 개정안을 통과시켰다. 개정안에는 3%룰과 이사 충실의무 확대, 전자주주총회 의무화, 독립이사제 도입 등 소액주주 보호와 경영진 견제를 위한 제도가 포함됐다.
그러나 집중투표제 도입과 감사위원 확대는 더 논의할 필요가 있다는 이유로 포함되지 않았다. 상법이 여야 협치 법안 1호로 개정되면서 이재명 대통령이 강조했던 증시 부양 정책에도 힘이 실렸다.
‘3%룰’의 주요 내용은 사외이사인 감사위원을 선임할 때 최대주주와 특수관계인의 �품塑퓽� 합산해 3%까지만 인정하는 규정이다. 아무리 많은 지분을 가진 대주주라도 감사위원 선임 시에 3% 이상의 �품塑퓽� 행사할 수 없다는 의미다. 해당 조항은 대주주가 막강한 �품塑퓽� 이용해 자신에게 유리한 감사위원을 선임하고 권한을 남용하는 것을 방지할 수 있는 효과가 있다.
한국거래소 관계자는 3일 “3%룰 통과로 최대주주 외의 주주의 �품塑퓽� 강화되는 효과가 있다. 일반적으로 소액주주의 권리 또한 강화된다고 볼 수 있다”며 상법 개정안의 효과를 설명했다. 3%룰은 1년의 유예기간을 거친 후 시행된다.
그동안 재계와 야당은 3%룰이 통과될 경우 투기 자본이 이를 악용해 경영권을 위협할 수 있다는 우려 때문에 반대 입장을 내 왔다. 결국 감사위원이 되는 사외이사를 다른 이사와 분리하여 선출할 때 3%룰을 적용하는 것으로 최종 합�품� 이뤄졌다. 제도의 취지를 살리면서 경영권 방어에 대한 우려를 일부 반영한 절충안인 셈이다.
‘이사의 충실의무 대상 확대’는 유예기간 없이 즉시 시행된다. 이 내용은 이사의 충실의무를 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하는 조항은 기업이 회사 뿐만 아니라 주주의 이익도 고려해야 한다는 것이다. 여당은 해당 조항이 소액주주를 보호하고 경영진의 책임을 강화하는 긍정적인 효과가 있다고 봤다. 경영진이 자신의 권한을 남용해 대주주 또는 특정 이해관계자에게만 유리한 결정을 내리는 것을 막을 수 있는 측면도 있다.
반면 재계는 기업 경영진의 의사결정 부담이 증가하고 소송 남발, 기업의 성장 저해 가능성 등을 이유로 반대해 왔다. 또한 주주의 개별 이익이 상충할 경우 어느 주주의 이익을 대변해야 할지 기준이 명확하지 않다는 점도 지적�품� 있다.
‘전자주주총회’는 내년 1월부터 시행되며 자산 2조원 이상 대규모 상장사에 의무적으로 도입된다. 소액 주주도 더욱 적극적으로 기업 경영에 참여할 수 있게 한다는 취지다. 소액주주는 시간·공간적 제약 없이 온라인으로 주주총회에 참여하고 �품塑퓽� 행사할 수 있다. 이로써 소액주주의 �품塑� 행사 기회가 늘어나며 기업 경영의 투명성이 강화될 수 있을 것이라는 전망이 나온다.
또 ‘사외이사를 독립이사로 명칭을 통일’하는 조항은 1년의 유예기간을 두고 시행한다. 사외이사의 정의를 경영진과 별개로 독립적으로 기능하는 이사라는 의미를 명문화한 것이다. 해당 조항은 단순한 명칭 변경이 아닌 외부 전문가 참여 확대를 의무화함으로써 외부 감시 기능을 강화하고 이사회의 독립성을 강화할 수 있을 것으로 보는 시각이 우세하다.
감사위원 분리 선출을 1명에서 2명 이상으로 확대하는 조항, 대규모 상장사에 집중투표제를 의무화하는 조항은 추후 공청회를 거치기로 하면서 이번 개정안에서는 보류됐다.
감사위원 분리 선출은 주주총회에서 감사위원이 되는 이사를 다른 이사와 분리해 선출하는 것이다. 해당 조항 시행으로 대주주의 영향력을 제한하고 감사위원의 독립성을 강화하며 경영진을 견제하는 수단이 될 수 있다. 기업 경영의 투명성을 제고하고 소수 주주의 권익을 보호하는 효과도 거둘 수 있다.
집중투표제는 이사 선임 시 주주들이 한 명의 후보자에게 집중해서 표를 몰아줄 수 있는 제도다. 이로 인해 소액주주의 영향력을 강화할 수 있으나 기업 입장에서는 해당 제도 도입 시 경영권이 불안정해질 수 있다는 우려를 제기하고 있다.
이번 상법 개정안은 전 정권에서 거부권 행사로 폐기됐으나 이재명 대통령이 상법 개정을 대선 공약으로 발표하면서 민주당이 재발의했다. 이후 여야 합의로 개정안이 통과됐다.
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